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2013年1月27日（第1页）

“地矿手记II（..）”！

●2013年1月27日

ST泰复股票复牌后，以强劲的势头，一连拉了7个涨停板，股价由复牌后的5.75元，于1月25日最高拉升到22.94元。之所以如此强势，主要是因为ST泰复经过重组后，股票的质地有了重大提升，有着巨大发展潜力和优质资产的山东地矿成为该股票的实际控制人，给股民留下了巨大的想象空间。

《证券时报》《证券日报》、东方财富网等媒体先后以“山东地矿或成地矿第一股”等为题，大篇幅报道了我局所辖的鲁地矿业投资公司重组上市进展情况的新闻。文中说：“资本市场对企业的吸引力始终未见消退。山东一家地矿企业——鲁地控股7月11日刚刚宣布与ST炎黄终止重组，ST泰复就在7月12日发布公告称，公司正在与鲁地矿业进行重大资产重组，从即日起开始停牌……在短短的5个月时间里，鲁地矿业就两次试图借壳ST公司，其上市愿望之强烈可见一斑。”

回顾股票工作上市的历程，真是感慨万千。

股票上市是搞好资本运营、推动产业发展的一种重要方式。山东地矿近年来在地质找矿上连续取得重大突破，掌握了一批重要的矿产资源。如何把这些资源成果由静态价值向动态价值转变，从而使山东地矿的经济发展进入良性循环和有可持续发展的后劲，实现股票上市就成了不二选择。从2009年下半年，我就开始思索这方面的问题，并就如何搞好资本运营的问题听取了许多专家的意见。他们都支持这个想法，并向我介绍了有关股票上市运作的程序和知识。我把这个想法提交到局党委会上讨论，得到大家的一致赞同。我们的鲁地矿业投资公司也开始规范内部管理，为重组上市工作做准备。2010年8月，鲁地矿业投资公司开启重组上市的有关工作，主要是聘请财务顾问入驻公司进行尽职调查和上市前期的辅导工作，重点是理顺公司内部的产权关系，夯实基础工作。到2011年的6月，经过前期的充分准备，鲁地矿业投资公司已经具备了借壳上市的条件，我们便开始着手寻找合适的壳资源。之后，我们多次赴陕西、广西、江苏、安徽等地考察，先后与ST北生、ST华光、ST宏盛等上市公司商谈合作事宜。最先与之达成初步合作意向的是ST宏盛，但后来经过深入了解，加以综合考虑和权衡，最终还是放弃了与ST宏盛合作的方案。主要是这个公司需要进行破产重组，重组进程存在重大不确定性。这时ST炎黄进入了我们的视野。

ST炎黄在没有成ST股票之前，全称为江苏炎黄在线物流股份有限公司，因2003年至2005年连续3年亏损，公司股票自2006年5月15日起暂停上市。为了尽快注入新的资产，改变经营状况，重新恢复上市，ST炎黄2009年8月15日公布发行股份购买资产报告书，拟向润丰集团定向发行股票，购买其100%股权，发行完成后，公司主营业务将由仓储物流和计算机应用服务变更为房地产开发与经营，公司控股股东将变更为润丰集团。不过，之后由于国家出台房地产行业的宏观调控政策，导致各方原协议在执行中存在不确定因素，该重组方案还是未能确定实行。2011年4月，ST炎黄又与广东南方报业传媒集团有限公司进行重大资产重组事宜，南方报业集团拟注入标的资产为文化传媒类资产，但该方案后因南方报业集团未能在规定日期之前取得其主管部门的批文，而使重组再次止步。

两次重组失败后，ST炎黄公司董事会仍将恢复上市作为最重要的工作，继续在补充和完善恢复上市的有关文件，积极寻找资产重组的合作对象。因为若在规定期限内恢复上市的申请仍未能获得深圳证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。在这种背景下，去年的8月我们与ST炎黄洽谈资产重组事宜。当时之所以看好ST炎黄的资产重组，首先是考虑到这只股票盘子小，遗留问题比较少，适宜进行资产重组。再就是这个公司有一个很团结、讲诚信的经营团队，董事长王云先生颇具儒商风度，处事也很干脆很大度。ST炎黄之所以看好我们，主要是因为我们找矿成果和开发项目多，不仅有铁矿、金矿，还有非金属矿。如果资产重组取得成功，ST炎黄就可以脱胎换骨，成为比较强势的矿业板块。

双方有了这个很好的合作前提，对资产重组的洽谈就有了信心。在谈判过程中，双方在具体条款上很少斤斤计较，重点是商谈下一步怎么想办法把经营业绩搞上去，把存在退市危险的“垃圾股”尽快变为业绩良好的优质股，让公司有可观的收益，让所有的股东都有丰厚回报。在双方基本想法取得一致之后，我们签署了意向协议。许多具体事宜虽仍在洽谈与协商之中，资产重组的方案也尚需国有资产监督管理部门等批准。但不管最终结果如何，这毕竟是我们的鲁地投资控股有限公司在参与资产重组上终于迈出了最有实际意义的一步。去年的2月13日，ST炎黄发布了筹划重大资产重组的提示性公告，在网上引起了广泛关注，因为提示性公告中所披露参与这次重大资产重组的就是我局所属的鲁地投资控股有限公司。

鲁地矿业借壳上市的事情似乎已经尘埃落定，双方对合作成功也似乎充满信心。但在去年的6月份，我们向证监会申报有关材料时，又出现了波折。这就是ST炎黄存在立案稽查未结案的情况，所以未能获得证券监管部门同意披露重组预案。如果等下去，究竟等到什么时候谁也说不准，但股票上市的工作不等人啊！我和宋书爱局长、胡向东董事长商量到底应该怎么办？最终一致决定放弃与ST炎黄的合作意向，重新选择其他壳公司。王云董事长的态度也很让人感动，他说，你们想在年内实现股票上市，我们不敢保证，我们同意解除合作合同，支持你们选择新的合作伙伴，等时机成熟时，我们还可进行新的合作。

在与ST炎黄签署终止合作协议后，我们经过反复考察，很快与ST泰复达成了重大资产重组合作意向，并签署了框架合作协议。接着ST泰复发布公告，因正在筹划重大事项，公司股票于7月12日起停牌。8月7日，山东省国资委出具预审意见，原则同意鲁地控股、山东地利、山东省国投分别以其持有的鲁地投资56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以其持有的娄烦矿业30%股权，参与认购ST泰复非公开发行的股份。接着，山东省人民政府对鲁地投资公司设立及国有股权转让事项的合法性予以确认，出具了《关于对山东鲁地矿业投资有限公司设立及国有股权转让事项予以确认的批复》。山东省国资委则出具了《关于核准以山东鲁地矿业投资有限公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》，对本次资产重组交易标的资产的审计和评估结果予以核准批复。

9月24日，ST泰复召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。重组方案涉及9个交易对方、3个实体，通过大量细致的工作，最终完成了拟上市资产的审计、评估及备案，对我局及局属各单位、投资公司及所属控股子公司所在地的国土、工商、税务等政府管理部门调查访谈和合法合规予以确认，组织股东各方及董事会签订了合作协议、保密协议等文件，并取得了省政府对公司历史沿革的确认批复和省国资委同意本次交易的批复等文件，为顺利上市奠定了坚实的基础。很快，公司重组上市申报材料通过深圳证券交易所的审核，并向中国证监会上报了申报资料。10月24日中国证监会正式受理本次重大资产重组，12月7日中国证监会重组委无条件通过了鲁地投资公司与ST泰复的重组上市申请，中国证监会正式核准本次重大资产重组，下发了《关于批准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》。

至此鲁地投资控股有限公司股票上市的事情终于尘埃落定。交易完成后，鲁地控股成为上市公司第一大股东，持有上市公司1.13亿股，占总股本的23.92%，我们的测绘院持有上市公司1512万股，占总股本的3.2%，山东地矿局成为上市公司实际控制人。

ST泰复股票复牌后，ST炎黄的王云董事长第一个给我发了短信，祝贺我们的股票上市成功。

回顾股票上市的过程，我有四点深刻的体会。一是离不开省政府和省国资委等的大力支持；二是必须有一支恪尽职守、高效精干、分外敬业的优秀团队；三是有一个好的合作对象；四是注入的资产质地是否优良、是否有巨大发展空间，至关重要。

这次鲁地投资控股有限公司的股票历经波折后成功上市，为我们今后进一步搞好资本运作提供了重要经验。

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